公务员法律常识：商法精要解读 2
四、公司资本的具体形态
1．注册资本。“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”第81条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
2．发行资本。又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。
3．实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。
我国新修订的公司法对公司资本采纳了一定程度上的授权资本制，即允许公司成立时股东只实际缴付一定比例的认缴资本，其余认缴的资本在公司成立后的一定期限内缴清即可。所以，公司的注册资本等于公司成立时全体股东的认缴资本总额，但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。
五、公司发行债券的条件
1．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
2．累计债券余额不超过公司净资产的40％；
3．最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4．筹集的资金投向符合国家产业政策；
5．债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6．国务院规定的其他条件。
六、公司的合并、分立
（一）公司的合并
公司合并是指两个或两个以上的公司、订立合并协议、依照公司法的规定、不经过清算程序、直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
（二）公司的分立
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
七、有限责任公司
（一）股东人数
我国公司法第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。
（二）最低资本额
有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。
（三）出资方式
股东的出资方式有：（1）货币；（2）实物；（3）知识权；（4）土地使用权。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30％。
（四）缴纳出资
如果是在公司成立后分次缴清，则全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且不得低于法定的注册资本最低限额即3万元。其余部分在公司成立后2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
（五）股东会的召开
股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。临时会议可经代表1/10以上表决权的股东，或1/3以上的董事，或监事会，或不设监事会的公司监事提议而召开。
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。但下列事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
1．修改公司章程；
2．公司增加或者减少注册资本；
3．公司分立、合并、解散或者变更公司形式。
（六）董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 。
（七）一人公司
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司（公司法第58条）。一人有限责任公司简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资的有限责任公司。
一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币。
一人公司的股东必须在公司成立时一次足额缴清公司章程规定的全部出资额。
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1．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
2．累计债券余额不超过公司净资产的40％；
3．最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4．筹集的资金投向符合国家产业政策；
5．债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6．国务院规定的其他条件。
六、公司的合并、分立
（一）公司的合并
公司合并是指两个或两个以上的公司、订立合并协议、依照公司法的规定、不经过清算程序、直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
（二）公司的分立
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
七、有限责任公司
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（二）最低资本额
有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。
（三）出资方式
股东的出资方式有：（1）货币；（2）实物；（3）知识权；（4）土地使用权。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30％。
（四）缴纳出资
如果是在公司成立后分次缴清，则全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且不得低于法定的注册资本最低限额即3万元。其余部分在公司成立后2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
（五）股东会的召开
股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。临时会议可经代表1/10以上表决权的股东，或1/3以上的董事，或监事会，或不设监事会的公司监事提议而召开。
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。但下列事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
1．修改公司章程；
2．公司增加或者减少注册资本；
3．公司分立、合并、解散或者变更公司形式。
（六）董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 。
（七）一人公司
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司（公司法第58条）。一人有限责任公司简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资的有限责任公司。
一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币。
一人公司的股东必须在公司成立时一次足额缴清公司章程规定的全部出资额。
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